Реорганизация юридических лиц

E-mail Печать

Рано или поздно любая компания может столкнуться с необходимостью проведения такой процедуры, как реорганизация юридических лиц. На сегодняшний день известно пять основных форм реорганизации юридических лиц. Это:

  1. Реорганизация в форме слияния.
  2. Реорганизация в форме присоединения.
  3. Реорганизация в форме выделения .
  4. Реорганизация в форме преобразования.
  5. Реорганизация в форме разделения.

Решение о реорганизации ООО может быть принято только с единогласного согласия всех его участников. Реорганизованным Общество считается с момента официальной государственной регистрации новых юридических лиц. Исключение составляет лишь случай реорганизации в форме присоединения. После принятия единогласного решения о реорганизации общество течение месяца (30 календарных дней) обязано известить об этом всех своих кредиторов, также опубликовать данную информацию в прессе (в Москве для подобных случаев традиционно используется “Регистрационный вестник”).

В пункте 5 статьи 51 Федерального Закона об ООО сказано: “… кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. … Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.”

После того, как решение о реорганизации юридического лица будет принято, Общество обязано проинформировать об этом налоговую структуру в 3-х дневный срок.

При реорганизации юридических лиц появляется такой термин, как "передаточный акт". Что же это такое? Передаточным актом называется документ, который подтверждает правопреемство реорганизованного Общества по всем его обязательствам. В данном случае имеются в виду обязательства перед всеми его кредиторами и должниками. Необходимость в передаточном акте возникает в том случае, если реорганизация проводится в форме слияния, присоединения или преобразования. В любых других случаях реорганизации необходимым документом становится разделительный баланс. ( приказ Министерства Финансов РФ №81 от 28.07.95 г. “О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Реорганизация в форме слияния

При проведении реорганизации в форме слияния образуется новое Общество, которому передаются все права и обязанности всех Обществ его образующих. В том случае, если активы тех Обществ, которые участвуют в слиянии, превышают 100 000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) на момент составления последнего баланса, то на проведение такого слияния необходимо получить согласие антимонопольного органа.

Основные этапы слияния ООО:

  • Собираются общие собрания всех участников будущего слияния;
  • Проводится заключение договора о слиянии со всеми участниками образующегося в результате слияния ООО.
  • Проводится общее собрание образуемого ООО, на котором избрается исполнительный орган Общества;
  • Производится передача документов в регистрирующий орган.

Для регистрации нового ООО от Вас потребуются следующие документы:

  • свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • устав и учредительный договор (если есть);
  • документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
  • протокол о назначении руководителя + о продлении полномочий;
  • коды ОКВЭД — информационное письмо;
  • сведения от участников — физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  • сведения от участников — юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
  • данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  • ФИО бухгалтера.

Реорганизация в форме присоединения

При такой форме реорганизации у Общества, к которому присоединяется другое, происходит изменение прав и обязанностей. Однако, новое юридическое лицо при этом не создается. Необходимо проведение государственной регистрации изменений и дополнений к уставу. Согласно дейсвующего законодательства моментом реорганизации Общества считается дата внесения в ЕГРП (единый государственный реестр предприятий) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества.

Если активы обществ превышают по их последним балансам размер 100 000 МРОТ, то каждому Обществу требуется получить предварительное согласие антимонопольного органа. В том случае, если активы этих обществ превышают 50 000 МРОТ, то учредителям вменено в обязанность уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРП. Для этого законодателем отведен 15-ти дневный срок, исчисляемый с момента внесения таковых изменений.

Основные этапы присоединения ООО.

  • Производится заключение договора о присоединении.
  • Собираются общие собрания участников ООО, на которых принимаются решения о присоединении.
  • Общее собрание ООО утверждает договор о присоединении.
  • Общее собрание присоединяемого ООО утверждает передаточный акт.
  • Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ. На этом собрании принимается общее решение о внесении изменений в учредительные документы Общества, к которому осуществляется присоединение. Согласно п. 3 ст. 53 ФЗ “Об ООО” совместное общее собрании может решать и другие вопросы, например избирать органы управления.
  • Производится государственная регистрация всех изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение.
  • В ЕГРП вносятся записи о его прекращении деятельности присоединяемого ООО.

Для проведения реорганизации предприятия в форме присоединения нам потребуется следующая информация и документы:

От каждого из обществ, участвующих в разделении:

  1. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  2. свидетельство о постановке на налоговый учет;
  3. устав и учредительный договор (если есть);
  4. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
  5. протокол о назначении руководителя и о продлении полномочий;
  6. коды ОКВЭД — информационное письмо;
  7. сведения от участников — физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  8. сведения от участников — юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
  9. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  10. ФИО бухгалтера;
  11. полное и сокращенное наименование;
  12. виды деятельности;
  13. телефон для указания в документах.

Реорганизация в форме выделения.

Реорганизация в форме выделения может быть применена в том случае, когда требуется разграничить сферы деятельности между несколькими хозяйствующими субъектами, а так же в случае, если одно юридическое лицо неспособно осуществлять одновременно несколько различных направлений бизнеса. Такая реорганизация так же является способом создания дочерних предприятий юридического лица, когда необходимо обеспечить его развитие и осуществление им своей деятельности в иных субъектах Российской Федерации.

Следует заметить, что в процессе реорганизации в форме выделения может участвовать только одно юридическое лицо. При этом оно с момента своей государственной регистрации передает часть прав и обязательств создаваемому юридическому лицу или юридическим лицам. Это вновь создаваемое юридическое лицо, в свою очередь, становится полным правопреемником того предприятия, которое было реорганизовано.

Основным отличием реорганизации в форме выделения от других форм реорганизации является то, что по окончании процесса реорганизации ни одно юридическое лицо свою деятельность не прекращает , а только передает часть прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу.

Определенная часть прав и обязательств при такой реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу. Основанием является разделительный баланс, который утверждается учредителями реорганизуемого предприятия или органом, который принял решение о реорганизации.

Именно этот разделительный баланс и является тем документом, который подтверждает переход прав и обязательств к вновь созданному юридическому лицу в порядке правопреемства.

В пакет услуг по реорганизации предприятия в форме выделения входят:

  • Консультация по реорганизации в форме выделения.
  • Подготовка комплекта учредительных и других документов для реорганизации в форме выделения.
  • Публикация объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Регистрация реорганизации в форме выделения в ИФНС.
  • Получение свидетельств о прекращении деятельности в ИФНС.
  • Получение уведомлений о снятии с налогового учета в ИФНС.
  • Получение кодов ОКВЭД.
  • Изготовление печати.
  • Работа с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС).

Для реорганизации предприятия в форме выделения от Вас потребуются следующая информация и документы:

От каждого из обществ, участвующих в выделении:

  1. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  2. свидетельство о постановке на налоговый учет;
  3. устав и учредительный договор (если есть);
  4. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
  5. протокол о назначении руководителя и о продлении полномочий;
  6. коды ОКВЭД — информационное письмо;
  7. сведения от участников — физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  8. сведения от участников — юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
  9. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  10. ФИО бухгалтера.

Для общества, образующегося в результате реорганизации:

  1. полное и сокращенное наименование;
  2. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  3. виды деятельности;
  4. телефон для указания в документах.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразованием юридического лица считается изменение вида его организационно-правовой формы. В этой форме реорганизации может участвовать только одно юридическое лицо. Оно прекращает свою деятельность, и передает все свои права и обязательства вновь созданному в результате реорганизации юридическому лицу в порядке универсального правопреемства. Необходимость в таковой форме реорганизации может возникать например в тех случаях, когда требуется коренным образом измененить род деятельности юридического лица.

Все права и обязательства реорганизуемого в форме преобразования предприятия переходят к вновь созданному юридическому лицу. Основанием также, как и в предыдущем случае, является передаточный акт, который обязательно утверждается учредителями реорганизуемого предприятия или иным органом, который принял решение о реорганизации предпритятия.

Именно этот передаточный акт и является тем документом, который подтверждает переход прав и обязательств от преобразованного юридического лица к вновь созданному в порядке правопреемства.

Основанием для проведения реорганизации в форме преобразования является решение, принимаемое учредителями реорганизуемого юридического лица, или решение собственника имущества (это относится к реорганизации государственных и муниципальных предприятий).

Для проведения реорганизации предприятия в форме выделения нам потребуется следующая информация и документы:

От каждого из обществ, участвующих в выделении:

  1. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  2. свидетельство о постановке на налоговый учет;
  3. устав и учредительный договор (если есть);
  4. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
  5. протокол о назначении руководителя и о продлении полномочий;
  6. коды ОКВЭД — информационное письмо;
  7. сведения от участников — физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  8. сведения от участников — юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН + дата присвоения + ФИО и должность руководителя;
  9. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  10. ФИО бухгалтера.

Для общества, образующегося в результате реорганизации:

  1. полное и сокращенное наименование;
  2. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  3. виды деятельности;
  4. телефон для указания в документах.

Реорганизация в форме разделения

Эта форма реорганизации применяется, чаще всего, когда возникает необходимость разделить бизнес, реже - при необходимости разграничить сферы деятельности между несколькими хозяйствующими субъектами.

В этой форме реорганизации может участвовать только одно юридическое лицо. Оно прекращает свою деятельность и передает все свои права и обязательства вновь созданным в результате реорганизации юридическим лицам в порядке универсального правопреемства. Они становятся полными правопреемниками реорганизованного предприятия.

Все права и обязательства реорганизуемого в форме преобразования предприятия переходят к вновь созданному юридическому лицу. Основанием так же, как и в предыдущих случаях, является передаточный акт, который обязательно утверждается учредителями реорганизуемого предприятия или иным органом, который принял решение о реорганизации предприятия.

Именно этот передаточный акт и является тем документом, который подтверждает переход прав и обязательств от преобразованного юридического лица к вновь созданным в порядке правопреемства.

В пакет услуг по реорганизации предприятия в форме разделения входят:

  • Консультация по реорганизации в форме разделения.
  • Подготовка комплекта учредительных и других документов для реорганизации в форме разделения.
  • Публикация объявления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Регистрация реорганизации в форме разделения в ИФНС.
  • Получение свидетельств о прекращении деятельности в ИФНС.
  • Получение уведомлений о снятии с налогового учета в ИФНС.
  • Получение кодов ОКВЭД.
  • Изготовление печати.
  • Работа с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС).

Для реорганизации предприятия в форме разделения от Вас потребуются следующая информация и документы:

От каждого из обществ, участвующих в разделении:

  1. свидетельство о регистрации (или свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ — для юридических лиц, зарегистрированных до 01 июля 2002 г.);
  2. свидетельство о постановке на налоговый учет;
  3. устав и учредительный договор (если есть);
  4. документы из фондов (ФСС, ПФ, ФОМС);
  5. протокол о назначении руководителя и о продлении полномочий;
  6. коды ОКВЭД — информационное письмо;
  7. сведения от участников — физических лиц: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  8. сведения от участников — юридических лиц: наименование, местонахождение, ИНН, ОГРН, дата присвоения, ФИО и должность руководителя;
  9. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  10. ФИО бухгалтера.

Для общества, образующегося в результате реорганизации:

  1. полное и сокращенное наименование;
  2. данные руководителя: ФИО, паспортные данные, прописка, личный ИНН;
  3. виды деятельности;
  4. телефон для указания в документах.

В связи со сложностью проведения данных процедур срок их исполнения составляет не менее 45 дней.

Стоимость данных услуг - от 25 000 рублей.